内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2010年年度股东大会会议资料
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2010年年度股东大会议程
地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
主持人：董事长陈树清先生
大会议程安排：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
二、审议以下议案：
1、审议2010年财务决算报告；
2、审议2010年度利润分配预案；
3、审议2010年董事会工作报告；
4、审议2010年监事会工作报告；
5、审议2010年度报告正文及其摘要；
6、审议2011年财务预算报告；
7、审议关于对公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2010年度
日常关联交易事项超额部分予以追认的议案；
8、审议关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2011年日常
关联交易事项的议案；
关联交易事项的议案；
10、审议关于公司与兵器财务有限责任公司2011年日常关联交
易事项的议案；
11、审议关于公司为控股子公司阿特拉斯有限公司提供担保额度
2亿元的议案；
12、审议关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度
5亿元的议案；
13、审议关于2010年独立董事述职报告的议案；
14、审议关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2011年审计机
构及其报酬55万元的议案；
15、审议关于为工程机械产品提供回购担保的议案。
三、回答股东的提问；
四、股东对议案内容逐一进行投票表决；
五、监事及选派股东核票；
六、宣布表决结果；
七、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
八、律师宣读法律意见书；
九、会议闭幕。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案一：
2010年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司2010年度财务报告已经中勤万信会计师事务所审计，并出
具标准无保留意见的审计报告。现将公司2010年度财务决算情况报告
如下：
一、报告期主要财务数据
单位：元币种：人民币
项目金额
归属于上市公司股东的净利润73，090，804.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润62，924，223.45
经营活动产生的现金流量净额367，510，434.57
二、扣除非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
项目金额说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府12，333，079.00国家扶持资金及研发资金
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出507，498.07
少数股东权益影响额（税后）-910，238.97
三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
本期比上年
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上
所有者权益（或股
东权益）
本期比上年同期
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
扣除非经常性损益后的加权平均增加2.78个百分
净资产收益率（%）点
每股经营活动产生的现金流量净
额（元／股）
本期末比上年同
归属于上市公司股东的每股净资
产（元／股）
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案二：
2010年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公
司的净利润73，090，804.01元，按母公司当年实现净利润的10%提取
法定盈余公积金10，308，294.70元，20%提取任意盈余公积金
除已分配2009年度现金股利15，300，000.00元，实际可供分配利润
按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，
以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2010年
度利润分配预案：以2010年总股本17000万股为基数，向全体股东
元，剩余利润46，053，733.12元结转以后年度。
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案三：
2010年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2010年度董事会工作报告汇报如下：
一、管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
近年来，北方股份以持续、稳健、高效发展为经营方向，以科学
发展观为指导，以“做强矿车主业、领先矿车行业、丰富矿车产业、
成就矿车霸业”作为公司的发展战略。进入2010年，世界金融危机
余波未平，经济环境错综复杂，在原材料价格普遍上扬、利润空间进
一步缩小、市场竞争日趋激烈等外困内忧的态势下，公司在董事会的
战略指引下，全体员工团结一心、意气风发、迎难而上，营业收入和
利润稳步增长，圆满完成了董事会确定的经营目标。
在市场销售方面，报告期内，我国的交通运输、基础建设、房地
产等行业快速发展，水泥产能迅速扩张，对矿用车的需求大幅增加；
大型露天煤矿的产量一直平稳上升，又是矿用车的一个重要而稳定的
市场领域；钢铁和有色金属等行业矿山的生产正在迅速恢复，对矿用
车的需求也在逐步扩大，报告期内国内主要市场行业生产运行良好，
公司的机械轮矿用车继续保持在国内市场占有率第一的地位。
另外，公司多年来努力开拓国际市场，公司生产的载重25-260
吨矿用车在国际市场上的认知度逐步提升，国际市场已发展到蒙古
国、越南、缅甸、柬埔寨、印尼、以及中东、非洲等34个国家和地
区，报告期内随着国际市场的快速恢复，报告期内产品出口收入（含
施工方购买后发往国外）达到营业收入的25%以上。
报告期内公司实现营业总收入19.01亿元，比上年增长1.7%，
完成了董事会下达的19亿元营业总收入指标；实现归属于母公司所
有者的净利润7，309万元，比上年增长49.3%。
2、公司主营业务及其经营情况
公司经营范围：开发、制造各种型号的特雷克斯牌的非公路自
卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的
零部件，销售自产产品并提供售后服务。
（1）主营业务分行业、产品情况
单位:元币种:人民币
营业收
营业营业成
分行业入比年营业利润率比
营业收入营业成本利润本比年
或分产品增减上年增减（%）
分行业
个百分点
分产品
个百分点
及服务个百分点
①报告期产品利润率上升的主要原因是产品结构变动引起利
润率变动。
②整车毛利率上升的主要原因为产品结构变动引起利润率变
动。
③备件毛利率上升的主要原因为子公司阿特拉斯工程机械有限
公司的备件利润率较低，而本年度子公司备件销售下降，占整个备件收
入的比重下降，导致备件综合利润率上升。
(2)主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（％）
说明：
报告期国外营业收入上升的原因主要是上年受国际金融危机影
响，国外需求下降，外销减少；今年国际市场对矿用车的需求有所回
暖，收入增加。
3、供应商、客户情况说明：
（1）报告期内，公司向前五名供应商采购合计71，936万元，占
（2）报告期内，前五名客户销售金额合计72，529万元，占年度
主营业务收入金额的38.15%。
4、报告期内财务状况分析
单位:元币种:人民币
资产负债表
期末余额年初余额变动幅度变动原因说明
项目
期末增加贷款以及应收票据到期
入账
本期取得矿车工业园项目土地使
用权证书，将其转入无形资产
本期增加计提存货跌价准备和往
递延所得税
资产
资产
根据税局相关规定，外资企业自
营业税金及
附加
育费附加
资产减值损
现金流量表
本期金额期金额变动幅度变动原因说明
项目
每股经营活销售商品回款良好，且年初有上
动产生的现2.160.99118.61%年收到的部分银行承兑票据集中
金流量净额到期
每股投资活
在建工程矿用汽车工业园项目支
付款项增加
金流量净额
每股筹资活
动产生的现-0.26-0.2028.34%归还了部分上年同期增加的借款
金流量净额
5、报告期内研发投入、自主创新、推出的新产品等
报告期内为更好地满足市场需求，以国外重点引进生产的MT
系列载120-260吨电动轮矿用自卸车为基础，自主研制了NTE260型
220吨级、NTE150型130吨级电动轮矿用车，目前设计、试制进展
顺利；针对主产品TR系列载重25-100吨机械轮矿用车，2010年也
进行了大量技术升级，自主研制的35吨级NTS35轻型矿车（剥离车）
成功下线，工业新试验进展顺利。公司机械轮矿用车与电动轮矿用车
共同发展，牢固树立产品在国内的技术优势和品牌优势，主产品矿用
自卸车在技术实力、生产能力、车型种类、性能指标和市场占有率均
居全国同行业首位，已成为产品门类齐全、体系完善、适应市场多样
化，能综合生产、销售及售后服务一体化的矿用车研发及生产的。
钻机成功下线，已具备销售条件，钻孔深度均可达到70米；阿特拉
斯研制的TC210和TC215型液压挖掘机新机型成功下线，工业试验
性能良好，初步完成了液压挖掘机产品的更新换代和技术升级，现有
产品质量也得到进一步完善和提高。
6、公司在报告期内的节能减排及安全情况
公司属于工程机械制造业，主要工艺过程为下料、焊接、机械加
工、装配、喷漆等，为有效保证环保指标能全面达标，将排污较高又
不易处理解决的零件热处理、表面处理等工艺环节委托专业厂家来加
工，工厂生产过程中的污染物和排放物主要是喷漆车间产生的废水和
废渣，解决措施是先经过车间内部的废气、废渣处理设施处理后，再
全部集中收集后委托专业环保企业进行二次处理，以确保公司的各项
环保指标全面达标，多年来公司从未发生过环境污染事故，三废排放
指标一直优于国家一级标准。
7、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）阿特拉斯工程机械有限公司（本公司持股75%），注册资
本21，800万元，成立于2005年8月份，主营工程建设机械制造、销
万元。亏损的原因：销售市场还未完全打开，产品销售数量没有达到
盈亏平衡量；产品的配套体系不太完善，配套成本偏高，未达到最佳
经济效果。
（2）特雷克斯北方采矿有限公司（本公司持股50%），注册资
本5，000万元，成立于2006年3月份，主营电动轮矿用车整车及零备
件生产、销售、服务。截至2010年12月31日，总资产6，853万元，
净资产5，832万元，2010年度实现营业总收入6，576万元，实现净利
二、对公司未来发展的展望
1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）行业发展趋势
公司的用户主要为冶金、有色、煤炭、水泥、化工、水电、基础
设施等行业的大型露天矿山和工地，随着金融危机过后世界经济快速
恢复，受危机影响较大的冶金、有色、化工等行业因其原料矿石的开
采量逐步恢复，矿用车在铁、铜、铝、钼、磷等矿山的市场形势也逐
步看好。煤炭、水泥、水电、基础建设等行业受金融危机的影响比较
小，这些行业的露天矿山和工地的生产形势保持稳定增长，特别是水
泥厂的石灰石矿山对矿用车的需求出现快速增长，未来几年这些矿山
和工地对载重25-100吨的机械轮矿用车还将保持需求旺盛良好局
面。同时载重120-260吨电动轮矿用车自打开国内、国际市场以来，3C认证促“中国专用汽车之都”转变发展方。
产品运行可靠，在大型露天煤矿、铁矿的市场前景乐观。
2011年，国内市场形势依旧比较复杂，但随着各行业景气度的
快速回升，对矿用车的需求也必将稳步上升，市场乐观预计载重100
吨以下机械轮矿用车的市场需求能保持相对稳定并有所增长，载重
120吨以上的电动轮矿用车的市场将有更大幅度的增长。
在国际市场上，我国周边及东南亚的许多国家正在加大对矿山、
资源、水电、基础设施的投入和开发力度，对北方股份生产的矿用车
及工程机械的认知度也逐步提升，北方股份的矿用车2008年以前多
年保持出口收入占年营业总收入的1/3以上，2009年因国际市场受危
机影响较大导致出口量大幅下降，2010年随全球经济环境的快速复
苏，出口收入恢复到营业总收入的1/4，今后国际市场仍是我公司矿
用车及工程机械的重要销售市场。
（2）市场竞争格局
北方股份的机械轮矿用自卸车在技术上同第二大股东
在技术和国内市场占有率上都保持行业龙头的优势，目前的主要竞争
对手还是来自国外，有美国的卡特彼勒、日本的小松、白俄罗斯的别
拉斯等品牌。电动轮矿用车是从美国引进的国际知名品牌，技术优势
更为明显，近年来公司一边生产销售、一边消化吸收、创新发展。电
动轮车目前国内配套及自制率还比较低，主要竞争对手是日本小松、
日立等品牌的产品，今后公司自主研发的电动轮矿用车投放市场，会
有更加明显的价格优势。但是，随着矿用车市场持续看好，国内一些
工程机械和公路重型卡车生产厂家也正在积极研发矿用自卸车，市场
竞争将会进一步加剧。
另外，旋挖钻机、液压挖掘机产品国内品牌繁多，市场竞争一
直非常激烈，工程机械行业竞争的重点也将从价格竞争转向品牌、质
量、服务等全方位的竞争，必将是大浪淘沙、优胜劣汰，优势企业将
获得更为广阔的发展空间。
2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
（1）发展机遇
除国内冶金、有色、煤炭、水泥、化工、水电、基础设施等行业的
大型露天矿山和工地外，在我国的一些周边国家及东南亚地区，如俄
罗斯远东、蒙古国、阿富汗、越南、缅甸、印尼、中东、非洲等地近
年来加大了矿产、水利、水电项目的开发投入力度，投资增长迅速，
有很多是世界银行贷款项目。主要开发的矿产有煤炭、铁矿石、铜铝
金镍钼等有色金属矿，同时还有大坝、水电站、桥梁等其它基础设施
建设项目，对矿用自卸车等矿山设备和相关工程机械设备需求会大幅
度增长。
（2）发展战略
继续以做强矿车主业、领先矿车行业、丰富矿车产业、成就矿车
霸业作为发展战略思想，以矿用车为发展主业，重点发展TR系列
载重25-100吨机械轮矿用车、MT系列载重120-260吨电动轮矿用车、
及NTE系列自主研发的电动轮矿用车，加大对电动轮矿用车技术上
的消化吸收和自主研发、配套，努力提升产品的自主创新能力和自制
率，同时再向其上下游设备延伸发展相同用户的其它相关联的工程机
械产品。
（3）新年度经营计划
2011年，公司将继续稳定机械轮矿用车销售市场，大力推进电
动轮矿用车的产品和市场开发速度，加快旋挖钻机和液压挖掘机的市
场生产步伐，加大新产品的研发投入力度，保持技术实力、装备水平、
生产规模、产品结构和经济效益得到同步发展。
2011年，公司计划实现合并营业收入24亿元，其中：北方股份
本部计划实现营业收入20.6亿元，子公司阿特拉斯计划实现营业收
入4亿元，有6，000万元为北方股份本部与阿特拉斯之间的内部销售，
在合并报表时将被抵消。
三、公司2011年采取的主要措施：
1、以扩大产品的市场占有率为目标，开辟和建设产品的销售按揭
融资平台和融资租赁平台，促进产品销售和货款回笼。
2、加强技术创新和新产品自主研发投入，以技术高、精、尖
为目标，结合国外多家产品所长，占据矿用车行业的国际高端市场。
3、创新营销方式，建立以公司直接销售、代理制销售、战略伙伴
销售、总体承包销售等销售模式，形成北方股份的综合产品销售平台，
加快国际市场的开发步伐。
4、巩固和创造北方股份的星级产品售后服务平台，服务理念逐渐
由小服务向大服务转变，拓宽服务领域。
5、精益求精，强化质量意识，在精品带动产品理念下打造国际
一流的北方股份质量品牌。
6、抓好落实矿车工业园搬迁工作，保证搬迁顺利进行，实现高效、
精细化生产。
7、制定公司人才战略，建立全员长效人才培养体系、考核评价体
系和激励机制，为公司健康发展奠定人才基础。
四、公司面临风险因素的分析
1、用户行业景气度的风险
根据当前国内、国际的经济形势，冶金、有色、化工等行业的矿
山对矿用车的需求量还比较低，市场尚需继续恢复。煤炭、建材（水
泥）、水电、基础设施等行业的矿山和工地在2011年仍会保持较高的
发展速度，对矿用车的需求还会稳定增长。另外国家对基础建设的投
资继续增加，也会对矿用车及旋挖钻机、液压挖掘机产品的市场需求
起到有效拉动。
2、竞争优势不足带来市场占有率下降的风险
由于矿用车市场被持续看好，卡特彼勒、小松等国际知名品牌大
幅度降价伺机打入中国市场，国内有多家工程机械和公路重型卡车的
生产厂家也在大力研发矿用自卸车，有部分车型已逐步面市，市场竞
争将会进一步加剧，未来面临竞争优势不足带来市场占有率下降的风
险。市场竞争进一步加剧，也存在因竞争造成的产品销售价格下降带
来盈利能力下降的风险。
3、材料价格对成本的影响
电动轮矿用车的主要部件、机械轮矿用车的部分核心零部件都来
自国外，进口价格变化对产品成本的影响度较高，公司存在因进口价
格上升对主营业务利润造成的不利影响。
报告期内钢材等原材料价格明显高于上年度，预计2011年材料
价格还可能上涨，这将带动结构性配套件、铸锻件的采购价格上升，
原材料价格出现的上升将直接影响产品成本。
4、汇率对进口成本和出口价格的影响
多年来，矿用车所用的发动机、传动箱、耐磨钢板等关键零部件
和部分原材料一直依靠进口，人民币升值所形成的目前的汇率格局对
公司的进口成本是有利的，对出口价格是不利的，人民币长期升值必
将制约产品的大量出口。因此，人民币对国际主要货币的汇率对进口
成本和出口价格的敏感性比较高，必须时刻关注汇率变化，防范汇率
风险造成对公司经营的不利影响。
五、公司投资情况
单位:万元币种:人民币
报告期内投资额4，275
投资额增减变动数0
上年同期投资额4，275
投资额增减幅度(%)0
被投资的公司情况
被投资的公司名称主要经营活动占被投资公司权益的比例(%)备注
电动轮矿用车整车
特雷克斯北方采矿机械有限
及零备件生产、销50.00
公司
售、服务。
大象创业投资有限公司6.67
深圳北方投资有限公司3.00
宝日希勒煤业有限责任公司1.04
呼伦贝尔海都休闲商务会馆
有限责任公司
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
项目名称项目金额项目进度项目收益情况
基本建设完成，尚未
投入使用。
（1）公司三届十次董事会及2008年临时股东大会审议通过对矿
用汽车工业园投资建设，详见公司临2008-011号公告。报告期内，
该项目基本完工，已实施投入18，134万元。
（2）项目金额栏38，838万元与前期公告的项目金额47，908万元
的差额是扣除项目所用土地价值9，070万元所得，该土地价值另计入
无形资产-土地使用权。
六、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差
错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论
结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更
正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
七、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）2010年4月2日，三届二十次董事会，决议内容：1、审
议通过2009年总经理工作报告；2、审议通过2009年董事会工作报
告；3、审议通过2009年财务决算报告；4、审议通过2009年度利润
分配预案；5、审议通过2009年度报告正文及其摘要；6、审议通过
2010年财务预算报告；7、审议通过关于公司与内蒙古北方装备有限
公司签订《国有土地使用权租赁协议》及年租金为168万元的议案；
8、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司重新签订《综
合服务协议》的议案；9、审议通过关于对公司与内蒙古北方重工业
集团有限公司2009年度日常关联交易事项未经审议部分予以追认的
议案；10、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2010
年日常关联交易事项的议案；11、审议通过关于公司与TEREX
通过关于对公司与兵器财务有限责任公司2009年度日常关联交易事
项超额部分予以追认的议案；13、审议通过关于公司与兵器财务有限
责任公司2010年日常关联交易事项的议案；14、审议通过关于公司
为控股子公司阿特拉斯有限公司提供担保额度2亿元的议案；15、审
议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元
的议案；16、审议通过关于制订公司《内幕信息知情人管理制度》的
议案；17、审议通过关于制订公司《对外信息报送与使用管理制度》
的议案；18、审议通过关于制订公司《年报信息披露重大差错责任追
究制度》的议案；19、审议通过关于制订公司《控股子公司管理制度》
的议案；20、审议通过关于修订公司《总经理工作细则》的议案；21、
审议通过关于修订公司《重大信息内部报告制度》的议案；22、审议
通过《公司章程》修改草案；23、审议通过公司《内部控制自我评估
报告》；24、审议通过公司《社会责任报告》；25、审议通过2009年
独立董事述职报告；26、审议通过关于续聘中勤万信会计师事务所为
公司2010年审计机构及其报酬55万元的预案；27、审议通过关于公
司董事会换届选举董事侯选人议案；28、审议通过关于提高公司财务
总监李永福先生的年薪的议案；29、审议通过奖励公司总经理李建平
先生2009年度20万元人民币（税后）的议案；30、审议通过关于召
开2009年度股东大会的议案。决议刊登于2010年4月7日《中国证
券报》D005、《上海证券报》B13。
（2）2010年4月28日，三届二十一次董事会，决议内容：1、
审议通过2010年第一季度报告正文及全文。决议刊登于2010年4
月29日《中国证券报》D003、《上海证券报》B49。
（3）2010年5月26日，四届一次董事会，决议内容：1、审议
通过关于选举陈树清先生为公司董事长，HaroldLang先生为公司副
董事长的议案；2、审议通过关于选举董事会各专门委员会委员的议
案；3、审议通过关于聘任公司总经理的议案；4、审议通过关于聘任
公司董事会秘书的议案；5、审议通过关于聘任公司财务总监的议案；
6、审议通过关于聘任公司副总经理的议案；7、审议通过关于公司高
级管理人员年薪制的议案。8、审议通过关于公司总经理考核奖励办
法的议案。决议刊登于2010年5月27日《中国证券报》B008、《上
海证券报》B8。
（4）2010年8月23日，四届二次董事会，决议内容：1、审议
通过公司2010年半年度报告正文及摘要。决议刊登于2010年8月
24日《中国证券报》B010、《上海证券报》B128。
（5）2010年10月22日，四届三次董事会，决议内容：1、审
议通过公司2010年第三季度报告正文及全文；2、审议通过公司副总
经理薛建民先生因个人工作变动原因，辞去副总经理职务的议案。决
议刊登于2010年10月26日《中国证券报》B029、《上海证券报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开1次股东大会，即2009年度股东大会。董
事会严格按照《公司章程》和相关法规履行职责，认真执行了股东大
会的各项决议。按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配
原则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议
2009年度利润分配预案：以2009年总股本17000万股为基数，向全
体股东按每10股派现金股利0.90元（含税），派发股利总额
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名独立
董事，并由1名会计专业独立董事担任审计委员会主任委员。公司
审计委员会已建立《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会审计
委员会议事规则》的制度并已实施，对董事会审计委员会人员组成、
职责权限、决策程序等方面进行了规定。报告期内，公司董事会审计
委员会履行了如下职责：
（1）关于公司2010年度财务会计报告的履职情况
公司董事会审计委员会认真、严谨地履行了年报审计工作程序，
在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表。年审注册
会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度财务
会计报告审计工作的时间安排，并加强与年审会计师的沟通，督促其
在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后
审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，确认公司财务会计报表真
实、准确、完整的反映了公司的整体情况。审计委员会向董事会提交
会计师事务所年度审计工作的总结报告。
（2）关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度
审计机构中勤万信会计师事务所在对我公司2010年报审计工作中表
现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态
度，审计委员会建议继续聘用中勤万信会计师事务所为公司2011年
度的审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》及《董
事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，结合
公司董事、监事和高级管理人员的履行职责情况，审议了公司董事、
监事和高级管理人员2010年薪酬，认真履行职责，完成了本职工作。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工
作的公告》的要求，公司制定了《内幕信息知情人知情人管理制度》、
《对外信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》并经公
司第三届二十次董事会通过，决议内容刊登于2010年4月7日的《上
海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。公司严格执行上
述制度及相关规定，防止泄露内部信息，保证信息披露的公平。
6、董事会对于内部控制责任的声明
本公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告
相关内部控制进行了评价，并认为在2010年1月1日起至2010年
12月31日，评估未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷，本公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。
《公司内部控制制度的评价报告》于2011年4月8日经公司四
届四次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
7、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司已制定了《内幕信息知情人管理制度》，从内幕信息及内幕
信息知情人的界定、内幕信息知情人登记备案制度、内幕信息知情人
交易限制、责任追究等方面进行了严格规范，以维护公司信息披露的
公开、公平、公正，切实保护广大投资者的合法权益。经公司自查，
内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内
幕信息买卖公司股份的情况。
八、利润分配或资本公积金转增股本预案
公司2010年度实现归属于母公司的净利润73，090，804.01元，按
母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金10，308，294.70元，
20%提取任意盈余公积金20，616，589.40元。剩余部分加年初未分配
按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，
以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2010年
度利润分配预案：以2010年总股本17000万股为基数，向全体股东
元，剩余利润46，053，733.12元结转以后年度。
九、公司前三年分红情况
单位：元币种：人民币
分红年度合并报表中归占合并报表中归属于
分红年度现金分红的数额（含税）属于上市公司股东的净上市公司股东的净利
利润润的比率(%)
十、其他披露事项
报告期内，公司选定的信息披露的报纸没有发生变更。2010年
度，公司选定的信息披露的报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案四：
2010年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2010年度监事会工作报告汇报如下：
一、监事会的工作情况
2010年度，公司共召开4次监事会会议。会议的召开和表决均
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具体情况如下：
（一）三届九次监事会于2010年4月2日召开，应到监事3名，
实到3名。审议通过如下议案：
1、审议通过监事会2009年度工作报告；
2、审议通过关于监事会换届选举监事候选人的议案；
3、审议通过公司2009年度报告及其摘要；
4、审议通过关于对公司2009年度日常关联交易事项未经审议及
超额部分予以追认的议案；
5、审议通过关于公司2010年日常关联交易事项的议案；
6、审议通过关于公司为控股子公司阿特拉斯有限公司提供贷款
担保额度2亿元的议案；
7、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司相互提
供担保额度5亿元的议案。
（二）四届一次监事会于2010年5月26日召开，应到监事3
名，实到3名。审议通过如下议案：
1、审议通过关于选举肖富强先生为公司监事会主席的议案。
（三）四届二次监事会于2010年8月20日召开，应到监事3
名，实到3名。审议通过如下议案：
1、审议通过2010年监事会半年度工作报告。
2、审议通过公司2010年半年度报告全文及摘要。
（四）四届三次监事会于2010年10月22日召开，应到监事3
名，实到3名。审议通过如下议案：
1、审议通过公司2010年第三季度报告正文及全文。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对
公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了
2010年度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作
情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司
董事、经理、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公
司章程》、损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的
内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的
信息能从各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。
中勤万信会计师事务所为公司2010年度报告出具的标准无保留意见
的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
报告期内，公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司没有发生收购出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上交所
股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，公司2010年关
联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，没有造成公司资产的流失。公司在业务、人
员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》有关规定，
与控股股东实行了五分开。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审议了《公司内部控制制度的评价报告》后认为：公司内
部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达
成，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法
律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
该议案已经公司四届四次监事会审议通过，现提交公司2010
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
议案五：
2010年年度报告正文及其摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司2010年度
报告正文和摘要。
该正文和摘要已经公司四届四次董事会审议通过，并于2011年
国证券报》、《上海证券报》上，现提交公司2010年年度股东大会予
以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案六：
2011年财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2011年财务预算情况报告如下：
2011年，公司计划实现合并营业收入24亿元，其中：北方股份
本部计划实现营业收入20.6亿元，子公司阿特拉斯计划实现营业收
入4亿元，有6，000万元为北方股份本部与阿特拉斯之间的内部销售，
在合并报表时将被抵消。
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案七：
关于对公司与内蒙古北方重工业
集团有限公司2010年度日常关联
交易事项超额部分予以追认的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，公司与关联方之间发
生的日常关联交易，需在上年度实际发生额基础上，对下一年度的发
生额予以合理预计，在经董事会审议通过后予以公告，并视额度大小
决定是否上股东大会审议。
由于估计不足，公司2010年度在内蒙古北方重工业集团有限公
司及其附属企业的采购与销售均超过了经2009年度股东大会审议通
过的2010年度预计发生数。
具体的预计情况及实际发生情况请见下表：
单位：万元
按产品或劳务实际
关联交易类别关联人预计数
等进一步划分发生额
材料、配套、
内蒙古北方重工业集团
有限公司及其附属企业
工服务等
销售商品加工件、材料、内蒙古北方重工业集团4，0006，814.80
废钢屑等有限公司及其附属企业
鉴于以上情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证
券交易所有关规定，需对超出部分履行程序。
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，并于2011年4月12
日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。现
提交公司2010年年度股东大会予以审议。
在公司2010年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案八：
关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司
2011年日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，审议该事项。
北方股份与内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重
工”）之间的关联交易如下：
关联方采购：一方面是由于北方股份的部分生产车间设在北方重
工厂区院内，双方合用水、电、气、暖系统。由北方重工用集中的燃
料、动力系统为北方股份供应日常生产经营所需的水、电、气、暖等。
另一方面是北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配套件加
工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。
关联方销售：主要是北方股份生产过程中产生的废钢屑销售给北
方重工，北方重工向北方股份零星调购的部分原材料及委托北方股份
加工的部分机加、结构加工件等。
对于关联方采购和销售，双方签订的《综合服务协议》中明确规
定，双方提供服务的价格按照国家物价管理部门规定的价格；若无国
家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的
当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，
以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
根据2010年双方已经发生的交易及数额，结合公司2011年度全
年的生产计划来看，预计2011年全年双方关联交易发生额约为
30，000万元人民币。（详细情况请见下表）
单位：万元
按产品或劳务2011年
关联交易类别关联人2010年
等进一步划分（预计）
材料、配套、
内蒙古北方重工业集团
有限公司及其附属企业
工服务等
加工件、材料、内蒙古北方重工业集团
废钢屑等有限公司及其附属企业
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
在公司2010年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案九：
2011年日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，审议该事项。
北方股份为了保证产品质量，需要从TEREX进口一些关键零配
件，同时北方股份加工生产的一些零配件、产品也销售给TEREX，
有利于公司产品向国外市场的渗透。
双方每年发生的交易价格按照不高于市场独立第三方的公允价
格来确定。
根据2010年双方之间已经发生的交易及公司2011年度全年的采
购、销售计划来看，预计2011年全年双方关联交易发生额为52，000
万元人民币。（详细情况请见下表）
单位：万元
按产品或劳务2011年
关联交易类别关联人2010年
等进一步划分（预计）
销售产品、商品备件及产品519.992，000
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
在公司2010年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东TEREX回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
自卸车厂家议案十：
关于公司与兵器财务有限责任公司
2011年日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所规定，审议该事项。
北方股份在日常经营中需要大量流动资金借款，经与当地银行的
同期流动资金贷款利率相比，兵器财务有限责任公司的贷款利率要低
20%，融资债的利率还要更低，这是兵器工业集团公司对其控股或参
股公司进行的资金扶持贷款。
根据2010年底在兵器财务有限责任公司贷款或存款余额，结合
公司2011年度全年的资金需求和兵器财务有限责任公司的资金规模
来看，预计2011年底关联存款、关联贷款余额约为45，000万元人民
币。（详细情况请见下表）
单位：万元
按产品或劳务2011年
关联交易类别关联人2010年
等进一步划分（预计）
长、短期融资
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
在公司2010年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案十一：
关于公司为控股子公司阿特拉斯有限公司
提供担保额度2亿元的议案
各位股东及股东代表：
公司2009年度股东大会审议通过，公司为控股子公司阿特拉斯有限
公司（以下简称“阿特拉斯”）提供担保额度2亿元的议案。
报告期内，公司为阿特拉斯银行借款1.38亿元及银行承兑汇票
1，770万元提供担保。
2011年，鉴于阿特拉斯生产、经营的需要，北方股份拟为其提
供担保额度2亿元。
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案十二：
关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度5亿元的议案
各位股东及股东代表：
公司2009年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业
集团有限公司（以下简称“北方重工”）互保额度5亿元的议案。
报告期内，北方股份为北方重工银行借款3.70亿元及银行承兑
2011年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间
的互保额度拟定为5亿元。
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
在公司2010年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案十三：
关于2010年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求及《公司章程》的规定，在年度股东大会上，每名
独立董事应当就其过去一年的工作向股东大会作出述职报告。
公司独立董事王征先生、茅仲文先生、张文明先生2010年度的
述职报告请见附件。
该议案已经公司四届四次董事会审议通过，现提交公司2010年
年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
附件：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
独立董事王征、茅仲文、张文明2010年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司章程》
及有关法律、法规和规章的规定，在2010年的工作中，我们本着勤勉
和尽职的态度，及时了解公司的基本情况，全面关注公司的发展状况，
认真审议董事会各项议案，积极出席相关会议，客观、公正地发表独
立意见，认真、负责地履行了独立董事职责，切实维护了公司和股东
尤其是社会公众股股东的利益。现将我们2010年度履行职责情况向各
位董事汇报如下：
一、出席会议情况
2010年度，公司共召开了5次董事会会议，1次股东大会。我们均
亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并
行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。在对各表决事
项充分了解、沟通的基础上，我们认真审议董事会各项议案，对公司
的营运及财务表现、管理架构等方面充分发表意见，协助董事会进行
富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策
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