股票简称:ST化工股票代码:000818上市地点：深圳证券交易所
编号：
方大锦化化工科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
独立财务顾问：西藏同信证券有限责任公司
签署日期：二〇一一年三月九日
ST化工重大资产购买暨关联交易报告书
公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定和意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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ST化工重大资产购买暨关联交易报告书
一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
三、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害ST化工和全体股东利益的其他情形
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，因交易标的
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
六、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
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三、上市公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明............214
六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息..........215
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第一节释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本公司/股份公司/上市公司/方指方大锦化化工科技股份有限公司，原名为锦化集团氯碱
大化工/锦化氯碱/ST化工股份有限公司
交易对方/辽宁方大
指辽宁方大集团实业有限公司
/潜在控股股东
指辽宁方大集团实业有限公司持有的葫芦岛锦化化工工
程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限
交易标的/标的资产/标的公司
公司100%的股权以及葫芦岛锦化进出口有限责任公司
指本次方大锦化化工科技股份有限公司拟向辽宁方大集
团实业有限公司购买其所持有的葫芦岛锦化化工工程设计
本次交易/本次重大资产重组有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司
100%的股权以及葫芦岛锦化进出口有限责任公司100%
的股权的交易行为
锦化工程设计指葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
锦化公运指葫芦岛锦化公路运输有限公司
锦化进出口指葫芦岛锦化进出口有限责任公司
锦晖储运指葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司
实际控制人指方威先生
方大国际指北京方大国际实业投资有限公司
锦化集团指锦化化工（集团）有限责任公司
华天实业指葫芦岛华天实业有限责任公司
方大炭素指方大炭素新材料科技股份有限公司
兰岭矿业指抚顺兰岭矿业有限责任公司
方大特钢指方大特钢科技股份有限公司
南昌钢铁指南昌钢铁有限责任公司
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方泰精密指抚顺方泰精密碳材料有限公司
沈阳炼焦指沈阳炼焦煤气有限公司
江西汽车板簧指江西汽车板簧有限公司
方大国贸指辽宁方大集团国贸有限公司
乌兰浩特钢铁指乌兰浩特钢铁有限责任公司
沈阳方大地产指沈阳方大房地产开发有限公司
抚顺方大地产指抚顺方大房地产开发有限公司
锦化技达指葫芦岛锦化技达精细化工有限公司
锦化节能指锦化节能环保材料综合利用有限公司
天子山铁矿指萍乡市天子山铁矿有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
同信证券/独立财务顾问指西藏同信证券有限责任公司
德恒律所/法律顾问指北京市德恒律师事务所
天职国际/审计机构指天职国际会计师事务所有限公司
中和评估/评估机构指中和资产评估有限公司
指《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联
本报告书
交易报告书》
《公司章程》指《方大锦化化工科技股份有限公司章程》
《证券法》指《中华人民国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告
指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证
《规定》
上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
元指人民币元
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第二节重大事项及风险提示
一、重大事项提示
（一）本公司拟受让辽宁方大拥有的与本公司化工业务相关的锦化工程设
计、锦化公运以及锦化进出口的股权，具体如下：
1、辽宁方大所拥有的锦化工程设计85.5%的股权。
2、辽宁方大所拥有的锦化公运100%的股权。
3、辽宁方大拥有的锦化进出口100%的股权（含锦晖储运61.08%股权）。
（二）截至本报告书签署之日，本次交易尚须获得本公司股东大会及中国证
监会对本次交易的批准，能否顺利通过尚存在不确定性。
（三）根据《重组办法》的要求，本公司编制了2010年度及2011年度合
并盈利预测，并由天职国际审核后出具了天职沈ZH（2010）13号《盈利预测
审核报告》。
（四）潜在控股股东及实际控制人于2010年11月20日出具了《关于避免
和规范关联交易的承诺函》以避免和规范可能发生的关联交易行为，并就该等承
诺制定了相应的保障措施，本次重组完成后，若其与本公司之间发生关联交易，
则潜在控股股东及实际控制人仍受前述承诺的约束。
（五）上市公司重整计划仍在如期执行过程中
由于上市公司重整计划尚未执行完毕，存在被法院宣告破产清算的可能性。
截至目前，上市公司已按照重整计划偿还了大部分债务，后续工作也正按计划有
序推进。辽宁方大承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列
为破产财产而给方大化工造成损失的，则本公司将予以补偿。”
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1、重整计划执行进展情况
截至报告书签署日，公司对相关债权清偿情况如下：
根据法院裁定批准的重整计划，上市公司应支付的各类债权金额合计
79，309万元（不含利息），其中优先债权40，072万元、普通债权14，657万元、
税款债权9，715万元、职工债权14，865万元。
A、优先债权
经法院裁定确认的优先债权总额为102，345万元，其中优先债权中40，072
万元应全额清偿，余款62，272万元列入普通债权清偿。
2010年12月31日前，上市公司已支付优先债权的金额为41，028万元，
B、普通债权
截至报告书签署日已经管理人确认的普通债权总额为2，366，355，726.41
元，其中：
a252，579，340.14元的债权已经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中
院裁定确认；
b2，113，776，386.27元的债权已经法院裁定确认，应偿还总金额为13，431
万元.实际直接偿还债权人金额12，563万元，已提存至管理人处762.85万元，
清偿率达99.23%；仅有三笔债权尚未支付，对应的应偿还额为104万元，占应
偿还总额的0.77%，详见下表：
债权单位债权金额（元）未偿还原因
葫芦岛市连山区水利局2，911，314.25地方政府承诺的优惠政策
葫芦岛市环境保护局11，600，000.00地方政府承诺的优惠政策
锦化集团1，304，156.18锦化集团已破产清算
经法院裁定生效的重整计划规定：“任何债权人根据上述规定获得清偿后，
其未获清偿的债权部分，锦化氯碱不再承担清偿责任。”
C、职工债权
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经法院裁定确认的职工债权总额为14，865万元，主要为根据法律、行政法
规应当支付给职工的离职补偿金，未离职员工暂不需支付。对离职员工按应补偿
金额已支付1418万元，占职工债权总额的9.54%。
D、税款债权
经法院裁定确认的税款债权为9，715万元，其中地方税费3，163万元、滞
纳金6，552万元。根据地方政府承诺的优惠政策，上市公司应缴的地方税费全部
用于支持企业发展，因此税款债权目前尚未清偿。
法院裁定批准的重整计划还对尚未最终确认债权及尚未申报债权的清偿做
出了明确规定：
“截至2010年7月21日，经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院
裁定确认的债权为252，579，340.14元（均为普通债权）。上述债权在依法得到
最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿。”
“截至2010年7月21日，尚未申报但仍受法律保护的债权，在本重整计
划执行完毕后，可按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”
法院裁定批准的重整计划就偿债资金来源及担保做出如下规定：“根据本重
整计划，锦化氯碱支付破产费用并偿还各类债权共需资金约92，809.05万元，
上述资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由锦化氯碱和锦化氯碱新
控股股东负责筹集的款项。此外，锦化氯碱的新控股股东将为锦化氯碱执行重整
计划提供担保。”
辽宁方大于2010年10月提出《辽宁方大集团实业有限公司关于方大锦化化
工科技股份有限公司之重组方案》中确认：“根据《重整计划》，在变现让渡股份
不足支付破产费用并偿还各类债权的情况下，辽宁方大将帮助ST化工筹集资金
偿还不足部分，并对全部92，809.05万元债权的偿还承担担保责任。”
日，上市公司执行重整计划已不存在重大不确定性。”，“上市公司根据辽宁方
大提出的重组方案实施的包括本次重大资产重组在内的系列资产重组，有利于上
市公司实现经营性资产的完整和统一、完善产业链条、实现产业链条资源的无缝
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对接、提高盈利能力并改善资产质量、实现生产经营正常化及可持续发展，有利
于上市公司及其全体股东的利益，因此，管理人对上市公司的资产重组事项无异
议。”
审计机构天职国际认为：“2010年12月31日之前方大化工公司执行重整
计划的重大不确定性已经消除，按照企业会计准则的规定可以确认债务重组收
益。”
德恒律所认为：“方大化工处于执行破产重整计划的状态不会对本次重大资
产购买的合法有效性产生障碍性的影响。”
2、为防范上市公司破产风险所采取的措施
鉴于方大化工重整计划仍在执行过程中，为消除资产注入后面临的潜在风
险，辽宁方大于2011年3月1日追加承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入
方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的，则本公司将予以补偿。”
二、风险提示
（一）本次交易的相关风险因素
1、盈利预测的风险
天职国际对辽宁方大所持交易标的2010年12月及2011年度的盈利预测进
行了审核，出具了盈利预测审核报告（天职沈ZH[2010]13-1号、天职沈
万元。盈利预测基于一定的假设前提，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假
设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有谨慎和独立判断。
辽宁方大就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：
“如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计2011年度实现的净利润未达到
《盈利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工2011年年报公布之后
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10个交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。”
2、审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核
准。能否顺利通过批准、核准以及能否最终成功实施尚存在不确定性。
3、资产权属风险
本次交易涉及的标的公司及其控股子公司名下共11项房产及24辆运输车
辆（账面价值总计6，751，843.64元，评估价值5，643，283.00元，占交易价格的
比例为9.89%）尚未初次办理产权证书或未完善产权变更过户手续，存在未来不
能取得合法权属证书的风险。详细情况如下：
（1）锦化工程设计一处房产的登记所有权人尚未变更为锦化工程设计，已
加快办理变更手续，且辽宁方大为此出具了相应承诺。
截至评估基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工
街0133技术中心设计研究楼1-4层，房产面积为2032.64平方米，房产用途为
工业用房，房产证号为葫房权证连字第200807392号，证载权利人为华天实业。
该房产系锦化工程设计原股东华天实业于2007年作价投入，并已于作价投入当
时交付设计院。目前该房产由设计院实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变
更。
建筑物名称结构建成年月建筑面积m账面净值评估值
上述房产账面净值161.06万元，评估净值166.73万元（由于该房产所属
土地尚未分割办证，因此未将此项房屋对应的土地使用权纳入评估范围，即房产
价值中不含土地使用权的价值），占锦化工程设计评估值464.94万元的35.86%；
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辽宁方大为此做出专项承诺：
“针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工
程设计”）现使用的办公楼未办理登记房屋产权人变更的情况，本公司承诺：
一、在本承诺出具之日起12个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产
的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。
二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以
及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的
费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）
的，则本公司将在该损失发生之日起的30日内针对该损失以现金做出全额补偿。
三、若本承诺出具之日起12个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司
继续履行上述承诺。”
2、锦化公运24辆车的行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运，已经安排
办理变更手续，且辽宁方大出具了相应承诺：
“本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，
就锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：
一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起180日内，将全
部由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本
公司承担。
二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技
股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生
产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额
赔偿。
三、若本承诺出具之日起180日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本
公司继续履行上述承诺。”
登记权利人尚未变更的车辆详细情况如下：
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车辆牌号车辆名称及规格型号购置日期启用日期备注
斯太尔重型罐式货车
斯太尔重型半挂牵引车
斯太尔重型半挂牵引车
自卸车价格3、锦化进出口子公司锦晖储运有9项房产尚未办理房产证，1处房屋尚未
办理过户手续，已安排办理，且辽宁方大出具了相应承诺。
（1）未过户房产详细情况如下：
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建筑物名称权证编号结构建成年月建筑面积m2
此项房产因房产证面积与实际面积有误至今未办理过户手续，目前正在交
涉，预计2011年6月可完成过户。
（2）未办理房产权证房产详细情况如下：
建筑物名称结构建成年月建筑面积m2
此9处房产为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥
有的土地（土地使用证号：锦州国用（2005）字第000482号）上自建自用的房
屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。
辽宁方大为此做出专项承诺：
“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司葫芦岛锦晖
石油化工储运有限公司（以下简称“锦晖储运”）的部分房产存在未办理产权登
记或未办理登记所有人变更的情况，本公司承诺：
一、在本承诺出具之日起12个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产
的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。
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二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有
限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除
及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计
的损失）的，本公司将在该损失发生之日起的30日内针对该损失以现金方式做
出全额补偿。
三、若本承诺出具之日起12个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记
（含变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。”
（二）标的公司的经营风险
1、对主要客户依赖的风险
由于历史原因，本次交易的标的公司在业务上对ST化工有较强的依赖性。
客户集中度过高使得标的公司在未来经营上具有较高风险。
2、行业竞争风险
本次交易的标的公司所处行业内竞争较为充分，标的公司在各自行业内并未
取得显著的竞争优势地位，其未来的盈利状况具有不确定性。
3、收购后的整合风险
本次交易涉及标的公司较多、资产范围广，而各标的公司的组织结构和管理
制度尚不够完善。各标的公司能否尽快建立符合上市公司业务流程和监管要求的
组织架构、管理制度及企业文化并完成与本公司的全面整合，存在一定风险。
4、环境保护和安全生产风险
本次交易的标的公司均从事与本公司相关的业务，涉及高温高压、腐蚀性的
化工原料及化工产品的储存、运输及工程设计，其正常的生产经营活动中存在与
本公司接近、但超出非化工类一般行业的环境保护和安全生产风险。
5、经营资质的取得和换证的风险
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本次交易的标的公司业务经营均需取得相关行政管理部门授予的资质许可，
相关许可证的换证延期或者新证件办理存在一定程度的不确定性，存在因未能及
时办理相关手续而影响公司经营连续性的风险。详细情况请见本报告摘要第六节
“交易标的基本情况”部分。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
近年来，由于财务负担重、体制僵化等诸多原因，锦化氯碱逐渐陷入严重的
财务困境，并于2010年3月实施破产重整。2010年7月30日，辽宁方大通过
竞拍取得锦化氯碱55.92%的股权，成为锦化氯碱的潜在控股股东。辽宁方大接
手实际经营管理后，推动本公司实施了一系列债务重组和资产重组，ST化工的
财务状况逐渐好转。2010年10月ST化工当月实现净利润370万元，实现当
期经营性扭亏。本次重大资产重组的交易标的公司主要负责为ST化工的经营活
动实施辅助配套性生产，为实现ST化工生产经营性资产的完整与统一，减少和
规范关联交易，并增强ST化工的盈利能力，本公司同辽宁方大经协商一致决定
将辽宁方大所持有的标的公司的股权转让给本公司。
（一）本次交易的背景
1、“两破一重整”为上市公司整合产业链资源提供了机会
以“两破一重整”为契机，在地方政府和辽宁方大的大力支持下，经由包括
本次重组在内的四次重组，原被分割为锦化氯碱、锦化集团和华天实业三部分的
化工产业链经营性资产正在ST化工重新聚合为一个整体。
锦化氯碱的前身是成立于1939年的老化工企业，中华人民国成立后收
归国有，是当时中国最大的化工企业之一，也是辽宁省政府重点扶持的大型国有
企业。锦化氯碱是原国企锦化集团主业资产改制上市而来，由于历史原因，与ST
化工生产经营相关的资产被分割为锦化氯碱、锦化集团以及华天实业三部分，三
家公司同属一个生产、生活区范围，其中锦化集团拥有与锦化氯碱主营业务密切
相关的土地使用权、厂房、设备等实物类资产，以及葫芦岛锦化进出口有限公司
100%的股权、葫芦岛锦化技达精细化工有限公司100%的股权、葫芦岛锦化化
工工程设计有限公司25.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司52%的股权、
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辽宁方圆锦化加油站有限公司35%的股权等股权类资产；华天实业拥有4万吨/
装置、300吨/年聚乙烯醇缩丁醛装置以及土地使用权、厂房、设备等与ST化
工主营业务密切相关的实物类资产，且持有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
60%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司30%的股权、葫芦岛百盛钛业有限公司
20%的股权、锦化节能环保材料综合利用有限公司100%的股权等股权类资产。
上述实物类及股权类资产与锦化氯碱的主营业务密切相关，同上市公司的日常生
产经营有着千丝万缕、无法割裂的联系。这种产业格局造成了锦化氯碱经营性资
产不完整，运作不顺畅、效率低下，内部运营成本较高。尤其是近年来，随着市
场经济的不断发展、化工行业技术的不断更新以及行业产能的迅速扩大，锦化氯
碱旧的机制与体制已经无法适应日益加剧的市场竞争。从2005年开始锦化氯碱
的生产经营便日趋困难。从2008年3季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱
行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产无以为继，市场
占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于2009年8月份直接接管了锦化氯碱，并投入
大量资金试图挽救，但锦化氯碱未能摆脱困局，最终走向全线停产，彻底陷入严
重的财务困难。
为帮助锦化氯碱尽快走出困境，实现可持续发展，辽宁省政府和葫芦岛市政
府经与锦化氯碱、锦化氯碱大股东锦化集团、华天实业三家企业债权人协商，围
绕锦化氯碱制定了“两破一重整”的重组思路，即对锦化集团实施政策性破产、
对华天实业进行依法破产处置、对锦化氯碱实施破产重整。2010年3月19日，
根据债权人申请，葫芦岛中院裁定对锦化氯碱进行破产重整。2010年7月30
日，葫芦岛中院以（2010）葫民二破字第00001-3号《民事裁定书》批准《锦
化集团氯碱股份有限公司重整计划》，终止锦化氯碱重整程序，重整计划进入执
行阶段，执行期间为二年。
2、潜在控股股东辽宁方大支持上市公司整合产业链资源
2010年7月30日，辽宁方大通过竞拍取得锦化集团所持有的锦化氯碱
190，126，969股股权，股权比例为55.92%，成为锦化氯碱的潜在控股股东。截
至2010年12月31日，以债务重组为基础，辽宁方大计划并实施了（或正在实
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施）一系列资产重组行为将原分属华天实业、锦化集团并与锦化氯碱生产经营密
切相关的优质资产整合入上市公司，以此实现上市公司经营性资产的完整与统一
（上述资产重组行为详情参见第三节“本次交易概述”，二）本次交易的目的”）。
对于ST化工在实施上述各项资产重组过程中的资金缺口，辽宁方大承诺将
及时、足额提供借款，供ST化工无息无偿使用，确保ST化工尽快走出经营困
境，步入健康发展轨道；借款暂不设定归还时间，视ST化工的生产经营恢复情
况而定，以ST化工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为
前提；归还借款后，必要时，如ST化工提出请求，辽宁方大将为ST化工的银
行贷款提供担保。截至2010年12月31日，ST化工从辽宁方大获得资金支持
累计41，397.42万元，其支付明细如下表所示：
ST化工从辽宁方大获得资金支持明细表（截至2010年12月31日）
（单位：万元）
项目内容（预计安排计划）预计金额已支付金额已支付比例
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注：2010年9月21日，辽宁方大已于与ST化工签署协议将其收购的原锦化集团中的生
产经营性资产按照竞拍获得该等资产的原价2，178.42万元转让给ST化工，目前实物资产
已经交给ST化工使用，相关权证正在变更，ST化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付，
故在“借款收购原锦化集团资产”中确认。
3、上市公司重整计划仍在如期执行中
由于上市公司重整计划尚未执行完毕，存在被法院宣告破产清算的可能性。
截至目前，上市公司已按照重整计划偿还了大部分债务，后续工作也正按计划有
序推进，且辽宁方大承诺对上市公司执行重整计划承担担保责任。
重整计划执行进展情况如下：
截至报告书签署日，公司对相关债权清偿情况如下：
根据法院裁定批准的重整计划，上市公司应支付的各类债权金额合计
79，309万元（不含利息），其中优先债权40，072万元、普通债权14，657万元、
税款债权9，715万元、职工债权14，865万元。
A、优先债权
经法院裁定确认的优先债权总额为102，345万元，其中优先债权中40，072
万元应全额清偿，余款62，272万元列入普通债权清偿。
2010年12月31日前，上市公司已支付优先债权的金额为41，028万元，
B、普通债权
截至报告书签署日已经管理人确认的普通债权总额为2，366，355，726.41
元，其中：
a252，579，340.14元的债权已经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中
院裁定确认；
b2，113，776，386.27元的债权已经法院裁定确认，应偿还总金额为13，431
万元.实际直接偿还债权人金额12，563万元，已提存至管理人处762.85万元，
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清偿率达99.23%；仅有三笔债权尚未支付，对应的应偿还额为104万元，占应
偿还总额的0.77%，详见下表：
债权单位债权金额（元）未偿还原因
葫芦岛市连山区水利局2，911，314.25地方政府承诺的优惠政策
葫芦岛市环境保护局11，600，000.00地方政府承诺的优惠政策
锦化集团1，304，156.18锦化集团已破产清算
经法院裁定生效的重整计划规定：“任何债权人根据上述规定获得清偿后，
其未获清偿的债权部分，锦化氯碱不再承担清偿责任。”
C、职工债权
经法院裁定确认的职工债权总额为14，865万元，主要为根据法律、行政法
规应当支付给职工的离职补偿金，未离职员工暂不需支付。对离职员工按应补偿
金额已支付1418万元，占职工债权总额的9.54%。
D、税款债权
经法院裁定确认的税款债权为9，715万元，其中地方税费3，163万元、滞
纳金6，552万元。根据地方政府承诺的优惠政策，上市公司应缴的地方税费全部
用于支持企业发展，因此税款债权目前尚未清偿。
法院裁定批准的重整计划还对尚未最终确认债权及尚未申报债权的清偿做
出了明确规定：
“截至2010年7月21日，经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院
裁定确认的债权为252，579，340.14元（均为普通债权）。上述债权在依法得到
最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿。”
“截至2010年7月21日，尚未申报但仍受法律保护的债权，在本重整计
划执行完毕后，可按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”
法院裁定批准的重整计划就偿债资金来源及担保做出如下规定：“根据本重
整计划，锦化氯碱支付破产费用并偿还各类债权共需资金约92，809.05万元，
上述资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由锦化氯碱和锦化氯碱新
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控股股东负责筹集的款项。此外，锦化氯碱的新控股股东将为锦化氯碱执行重整
计划提供担保。”
辽宁方大于2010年10月提出《辽宁方大集团实业有限公司关于方大锦化化
工科技股份有限公司之重组方案》中确认：“根据《重整计划》，在变现让渡股份
不足支付破产费用并偿还各类债权的情况下，辽宁方大将帮助ST化工筹集资金
偿还不足部分，并对全部92，809.05万元债权的偿还承担担保责任。”
日，上市公司执行重整计划已不存在重大不确定性。”，“上市公司根据辽宁方
大提出的重组方案实施的包括本次重大资产重组在内的系列资产重组，有利于上
市公司实现经营性资产的完整和统一、完善产业链条、实现产业链条资源的无缝
对接、提高盈利能力并改善资产质量、实现生产经营正常化及可持续发展，有利
于上市公司及其全体股东的利益，因此，管理人对上市公司的资产重组事项无异
议。”
审计机构天职国际认为：“2010年12月31日之前方大化工公司执行重整
计划的重大不确定性已经消除，按照企业会计准则的规定可以确认债务重组收
益。”
德恒律所认为：“方大化工处于执行破产重整计划的状态不会对本次重大资
产购买的合法有效性产生障碍性的影响。”
鉴于方大化工重整计划仍在执行过程中，为消除资产注入后面临的潜在风
险，辽宁方大于2011年3月1日追加承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入
方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的，则本公司将予以补偿。”
（二）本次交易的目的
本次交易的目的主要在于：从战略角度看，实现产业链资源的无缝对接、ST
化工经营性资产的完整与统一；从公司治理角度看，减少和规范本公司与潜在控
股股东间的关联交易；从财务角度看，增强本公司的盈利能力。
1、从战略上，有利于实现产业链资源的无缝对接、ST化工经营性资产的
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完整与统一有利于本公司经营性资产的完整与统一
在围绕ST化工进行的“两破一重整”过程中，通过辽宁方大计划并实施
的（或正在实施）一系列资产重组行为，ST化工实现了对锦化集团和华天实业
氯碱业务相关资产的重组与整合，其产品结构与资产完整度较之前有了较大的提
升。系列资产重组行为如下表所示。
ST化工已实施及正在实施的系列资产重组行为一览表
资产来源资产类别目前状态交易对价交易概况
原锦化集团拥有的2010年9月21日，辽宁方大将通过
与氯碱业务紧密相市场竞拍方式获得的锦化集团合法拥
关的土地使用权、厂有的土地使用权、厂房、设备、长期
房、设备、库存产品股权投资等与ST化工生产经营密切
本公司万元
及原料、投资性房地相关的有形资产按照竞拍获得该等资
产等实物类资产产的原价，即2，178.41万元转让给了
ST化工。交易详情参见附注1。
葫芦岛锦化进出口
葫芦岛锦化公路运
原锦化集团输有限公司52%股由辽宁方大竞得，本次重大资产重组
权拟注入本公司。交易详情参见附注4
葫芦岛锦化化工工
公司
程设计有限公司
葫芦岛锦化技达精
正在清由辽宁方大竞得，正在清算过程中。
细化工有限公司
算交易详情参见附注4。
辽宁方圆锦化加油
正常经由辽宁方大竞得，正常经营。交易详
站有限公司35%的
营情参见附注4。
股权
原华天实业拥有的2010年8月26日，华天实业破产管
原华天实业与氯碱业务紧密相19，222万元理人与ST化工签署《资产转让协议》，
本公司
关的土地使用权、厂约定ST化工以19，222万元的价格受
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房、设备、库存产品让该项资产。交易详情参见附注2。
及原料、投资性房地
产等实物类资产
葫芦岛锦化化工工本次重
程设计有限公司大资产
由辽宁方大竞得，本次重大资产重组
拟注入本公司。交易详情参见附注4。
公司
葫芦岛锦明化工有由辽宁方大竞得，已进行清算。交易
已清算
限公司30%股权详情参见附注4。
葫芦岛百盛钛业有由辽宁方大竞得，目前已停产。交易
已停产
限公司21.05%股权详情参见附注4。
锦化节能环保材料
正在清由辽宁方大竞得并正在进行清算。交
综合利用有限公司
算易详情参见附注4。
建安、机安、康达及
锦丰乙烯四家公司
安公司、康达已注入加拍卖竞得建安、机安、康达及锦丰
拥有的与氯碱业务541.92万元
公司及锦丰本公司乙烯四家公司的实物类资产。交易详
紧密相关的实物类
乙烯公司情参见附注3。
资产
葫芦岛锦化公路运本次重
葫芦岛锦化2010年9月，锦化公运职工股东按照
输有限公司48%股大资产
公路运输有原始股出资价格（即每1元股权按1
限公司职工元人民币的价格）将锦化公运48%股
股东权协议转让给辽宁方大。
公司
注1：2010年9月21日，辽宁方大与ST化工签署协议，辽宁方大将通过市场竞拍方式获
得的锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等与ST化工生产经营密
切相关的有形资产按照竞拍获得该等资产原价2178.41万元转让给了ST化工；
注2：2010年3月，葫芦岛市中级人民法院以（2010）葫民二破字第00002-2号《民事裁
决书》裁定华天实业进入破产清算程序，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。
2010年7月8日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业合法
拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资进行了第一次拍卖，
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起拍价为31，441.44万元人民币，第一次拍卖未能成交。2010年7月30日，葫芦岛诚信
拍卖行有限公司对华天实业的上述资产进行了第二次拍卖，起拍价为25，153.2万元人民币，
第二次拍卖未能成交。葫芦岛诚信拍卖行有限公司于2010年8月17日对华天实业的上
述资产进行了第三次拍卖，起拍价为20，122.56万元人民币，第三次拍卖未能成交。由于
三次拍卖均未成交，因此，华天实业破产管理人将华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、
设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资按第三次起拍价格分拆进行了协议转让。2010
年8月26日，华天实业破产管理人与ST化工签署《资产转让协议》，约定ST化工以
1.9222亿元的价格受让华天实业合法拥有的与氯碱业相关的土地使用权、厂房、设备、库
存产品及原料、投资性房地产等有形资产，所需资金已由辽宁方大以借款方式提供完毕，并
已于2010年10月中旬之前完成资产实物的接管手续；
注3：ST化工于2010年11月30日参加了葫芦岛市诚信拍卖行有限公司举行的关于葫芦
岛锦化建筑机械安装有限公司（以下简称“建安公司”）、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司
（以下简称“机安公司”）、葫芦岛锦化康达实业有限公司（以下简称“康达公司”）及葫芦
岛锦丰乙烯有限公司（以下简称“锦丰乙烯公司”）的破产财产拍卖会。最终，公司以
5，419，231元成功竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司资产。上述四家公司中，建安
公司和机安公司承担着本公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种工程施工的工作，具
备化工石油工程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制造方面的资质和经验，是保障
各种机器设备等资产完好率，维持本公司正常生产经营的保障部门；康达公司是专门为本公
司生产各种助剂和试剂产品的生产部门，具备生产各种添加剂的资质和经验；锦丰乙烯公司
建设在锦州港，是本公司八万吨聚氯乙烯产品的原料仓储、转运。建安公司、机安公司
及康达公司都建设在本公司的土地资源上，各公司使用的房产也是由华天实业转让给本公司
的房产。
注4：2010年8月26日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》，约定辽
宁方大以901万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产，即华天实业持有的锦
化工程设计60%的股权、百盛钛业21.05%的股权、锦明化工30%的股权以及锦化节能100%
的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，已将锦明化工有限公司进行清算，锦化节
能正在清算过程中，百盛钛业处于停产状态。
辽宁方大于2010年7月30日通过竞拍获得了锦化集团所拥有的锦化进出口100%的
ST化工重大资产购买暨关联交易报告书
股权，锦化公运52%的股权，锦化工程设计25.5%的股权，锦化技达100%的股权以及辽
宁方圆锦化加油站有限公司35%的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，正在对
锦化技达进行清算，拟继续持有辽宁方圆锦化加油站有限公司35%的股权。
作为系列资产重组计划的组成部分和继续执行环节，本次重大资产重组的主
要目的在于将辽宁方大持有的与化工业务密切相关的资产一次性注入本公司，以
使ST化工在较短的时间内实现经营性资产最大限度的完整与统一。
辽宁方大以参与竞拍和协议收购等方式购买破产企业处置资产包及受让锦
化公运
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