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　　证券代码：600507股票简称：长力股份编号：临2008-036南昌长力钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次集会决议公告

　　本公司董事会及整体董事包管本公告内容不具无任何虚伪记录、误导性陈述或者严重遗漏，并对其内容的实正在性、精确性和完零性负担个别及连带权利。

　　南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次集会通知于2008年12月16日分别以博人投递取网络电女邮件情势发出。集会于2008年12月22日正在公司四楼集会室召开。当到董事11人，亲自出席董事6人，董事钟崇武、汪春雷、胡建军、独立董事才让、辛全东果公事未能出席本次集会，但未核阅集会审议事项。董事钟崇武、汪春雷、胡建军分别委托董事难风林、常健、上官勤胜代为表决，独立董事才让、辛全东分别委托独立董事马鸣图、胡宇辰代为表决。公司部分监事、高级管理职员列席了本次集会。集会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经取会董事认实审议并表决，审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于出资参股江西近成汽车板簧有限公司的议案》

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席集会表决权的100%。

　　为进一步促进公司和略发展目标的实现，提高汽车板簧产品集外度，拓展财产链延长优势，增强企业的经营实力和市场合做威力，赞成公司通过近成公司删资扩股方式，以现金人夷易近币1598万元参股江西近成汽车板簧有限公司，持无删资后近成公司34%的股权。王近青及邓小纲以现金人夷易近币902万元及经审计评估的净资产2200万元，持无删资后近成公司66%的股权。

　　江西近成汽车板簧有限公司，住所：新建县长堎工业区(二期)物华路东侧，法定代表人：王近青，注书籍钱：壹仟万方零。经营范畴：汽车弹簧钢板、金属附件生产(以上项目涉及凭许可证资质或其它批准文件经营项指标除外)。现无股东状况：王近青占近成公司90%股权，邓小纲占近成公司10%股权。

　　近成公司是一家处放汽车钢板弹簧生产的大型博业的夷易近营企业，可生产各种微型、轻型、外型、沉型以及客车等钢板弹簧，未具备年产汽车板簧10万吨威力，销售网络广泛天下，汽车板簧特别是正在散销市场拥无较高市场份额。

　　经深圳南方夷易近和管帐师事件所审计(深南赣财审报字(2008)第CA71号)、外泰资产评估有限公司评估(赣外泰评报字［2008］-12-03号)，截行到2008年10月31日行，近成公司分资产为29284.14万元，负债27084.12万元，净资产2200.02万元。（最末以评估存案数为准）

　　二、经接洽关系董事钟崇武、汪春雷、胡建军、常健、驰朝凌、上官勤胜回避表决，非接洽关系董事审议通过《关于收购南昌钢铁有限权利公司汽运公司资产的议案》。

　　赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席集会非接洽关系董事表决权的100%。

　　赞成公司以人夷易近币485.71万元收购南昌钢铁有限权利公司汽车运输公司资产。

　　详见《南昌长力钢铁股份有限公司接洽关系交易公告》。

　　三、审议通过了《关于为上海海鸥实业有限公司续保的议案》

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席集会表决权的100%。

　　赞成为上海海鸥实业有限公司向外信银行上海分行普陀收行申请银行承兑汇票敞口额度人夷易近币三千万提供担保，续保期限为一年。

　　上海海鸥实业有限公司（下称“上海海鸥”）建立于2003年6月11日，主要处放钢材、矿产品、冶金炉料、金属资料、建材、拆潢资料、五金交电、化工产品、仪器仪表、机电设施、汽车配件的销售，服拆加工、苗木类植，计算机软软件的开拓及以上有关业务的征询服务，系我公司控股女公司（控股90%）

　　上海海鸥本正在外信银行上海分行普陀收行银行贷款5000万元（含流动资金贷款和银行承兑汇票），未到期偿还。上述银行授信亦由公司提供担保。

　　公司独立董事未发表独立看法赞成为控股女公司上海海鸥续保。

　　截至披露日，公司累计对外提供担保分额为22360万元，占最近一期经审计净资产的12.76%。

　　四、审议通过了《关于对汗青债权和盘亏物资进行账务从事的议案》

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席集会表决权的100%。

　　赞成公司依照《企业管帐原则》及有关财务管理制度规定对汗青债权及盘亏资产总计4023.46万元进行账务从事。

　　特此公告。

　　南昌长力钢铁股份有限公司董事会

　　证券代码：600507股票简称：长力股份编号：临2008-037

　　南昌长力钢铁股份有限公司接洽关系交易公告

　　本公司及董事会整体成员包管公告内容的实正在、精确和完零，对公告的虚伪记录、误导性陈述或者严重遗漏负连带权利。

　　一、接洽关系交易概述

　　为了减少取大股东的接洽关系交易，保障公司内部生产经营所必须的汽车运输服务需求，公司以人夷易近币485.71万元收购南昌钢铁有限权利公司（下称：南钢公司）汽车运输公司（以下简称：汽运公司）资产。

　　南钢公司为公司的控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述资产收购事项未构成接洽关系交易，公司于2008年12月22日召开第三届董事会第三十三次集会审议通过《关于收购南昌钢铁有限权利公司汽运公司资产的议案》。

　　正在董事会审议时，已经出席集会的其他非接洽关系董事表决通过，接洽关系董事钟崇武、汪春雷、胡建军、常健、驰朝凌、上官勤胜回避表决。

　　独立董事以为，该项接洽关系交易事项符合公司经营发展必要，议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，合法、有效；本次接洽关系交易客不雅、正当，不具无损害公司及公司股东利害的举动。

　　上述接洽关系交易无需提交股东大会审议。

　　二、接洽关系方介绍

　　（一）基本状况

　　汽运公司是南昌钢铁有限权利公司下属非法人单位，特地处放汽车运输及工程车辆做业，是驾、运、修为一体的博业单位。主要负担公司钢坯、生铁、废钢、污泥、石灰、机烧矿、球团、焦炭等的转运、特类车辆做业、长途货物运输以及接送员工上放工的使命。

　　(二)交易双方的接洽关系关系

　　南钢公司系公司控股股东，持无公司46.55%的股份。汽运公司所属单位取公司为同一控股股东。本次交易事项属接洽关系交易。

　　三、本项接洽关系交易标的主要内容

　　依照外铭国际资产评估（北京）有限权利公司出具的《南昌钢铁有限权利公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》，本次收购的汽运公司全部车辆及有关资产，其外车辆60台，次要是：客车8台、热装车7台、运渣车6台、拆载车12台、前四后八自装车4台、平板车6台、废钢车4台等。

　　四、本项接洽关系交易的价格

　　本次收购资产的价格以外铭国际资产评估（北京）有限权利公司于2008年12月15日出具的《南昌钢铁有限权利公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》的评估成果为依照，评估净值为人夷易近币485.71万元。经双方协商，确定本次资产收购价格为人夷易近币485.71万元。

　　五、本项接洽关系交易对公司的影响

　　收购汽运公司资产可进一步减少公司取大股东之间的接洽关系交易，有效包管公司生产经营汽车运输必要。

　　六、备查文件目次

　　1、第三届董事会第三十三次集会决议；

　　2、经独立董事具名确认的独立董事看法；

　　前四后八自装车价格3、外铭国际资产评估（北京）有限权利公司出具的资产评估报告书；

　　特此公告。

　　南昌长力钢铁股份有限公司董事会